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| 董秘闪辞：追逐利益，还是迫不得已？ |
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董秘闪辞对公众公司信息披露与合规管理有明显影响，剖析董秘闪辞原因，有利于公司破解闪辞问题。
孙继伟
上海大学管理学院教授、大简资本创始人 杨秋 上海大学管理学院硕士研究生
2020年12月10日，恒通股份朱奇辞去董事会秘书等公司的全部职务，这距离2020年11月18日恒通股份的实际控制人变更不到一个月时间。这引起业内人士对上市公司董秘“闪辞”的再次思考。
2019年中国上市公司有950位董秘离职，同比增加25%。离职董秘任职时间不足一年的占38%，任职时间最短的仅一天。这些任职后很短时间内辞职以及正常在职情况下突然辞职的行为称为“董秘闪辞”。
董秘闪辞对公众公司信息披露与合规管理有着明显影响，不利于公司与监管部门及投资者的沟通互动，也不利于公司在资本市场的形象。
董秘闪辞：收益与风险错配
以2010~2020年的22个董秘闪辞案例为样本（2018~2019年的为主），按照离职意愿和组织环境两个维度，把董秘闪辞划分为图1的四种类型，图中左下角一类不属于闪辞，实际是三类。
第一类是内驱主导型闪辞 这类闪辞主要是由于个人原因驱动的，案例如表1。例如：2019年2月林雨洋担任中国天然气（00931.HK）董秘，年薪百万元起。2020年3月6日辞职，原因是找到了薪金更高的工作。
这一原因简单粗暴，但合情合理，高薪吸引是董秘闪辞的主要理由之一。公告的辞职原因多数是个人原因、身体原因等宽泛说法，尤其是为了减持套现等不便公开的原因时，更是会采用宽泛说法。例如2010年4月7日，赛为智能上市仅三个月，董秘周嵘就辞职，离职9个月后，2011年1~2月，减持套现4420万元。
内驱主导型董秘闪辞模型如图2。上市公司董秘正处于社会网络的重要节点，拥有对信息和资源交换的优先权。在受到高薪吸引等外部有利刺激时，如果比现有职位优势明显，就会闪辞。
第二类是外驱主导型闪辞 这类闪辞主要是因为公司资金链断裂、重要领导变更、监管部门处罚、严重意外事件等董秘自身以外的原因引起的，案例如表2。例如：*ST凯迪从2017年到2019年两年间更换四任董秘，其中有三任董秘被认定为年报虚假记载的直接责任人，这是他们闪辞的直接原因。星光农机董秘李万明在职仅5个月，因公司实控人变更以个人理由辞去公司董秘职务。
公司组织环境动荡受到不利刺激，董秘感知到职位冲击时会进行利益与风险评估。利益评估可分为高、中、低三档：年薪和分红达到100万元为高档；100万元以下且平均薪酬以上为中档；低于平均薪酬为低档。类似地，风险评估也分为高、中、低三档：有刑事责任、吊销董秘资格证、限制入市等风险属于高档；要求或建议更换董秘人选、罚款等属于中档风险；书面警示、约见谈话等属于低档风险。
利益与风险对等匹配有三种情况：一是高利益与高风险的高位匹配时，董秘通常在巨大的利益面前也会承担高风险，董秘闪辞的现象较少发生；二是中利益与中风险的中位匹配时，董秘会根据自己的风险偏好和职业规划做出不同的选择；三是低利益与低风险的低位匹配时，进取心强的董秘会寻求更高利益，增加闪辞的可能性（图3）。
当利益与风险不对等时形成错位匹配，错位匹配分为两种情况：一种是利益大于风险，一种是风险大于利益。当利益大于风险时，董秘闪辞的概率低；风险大于利益时，闪辞的概率高。
第三类是内外驱共同作用型闪辞 内外驱共同作用型闪辞的典型案例如表3。例如：奥马电器董秘宁芳琦在董事、董秘、财务总监、证代、独立董事集体离职，同时公司已出现债务纠纷的情况下迎难而上，但其上任仅3个月后就以个人原因申请离职。
内外驱共同作用是指两方面因素叠加。所以，单方面离职触发点更低，或者说任职者对不利因素的容忍度更低，因而离职概率更高，上市公司对这类闪辞更应重视。表3中的几位上任时本来公司就已处于动荡中，其进行短期尝试，“速战速撤”的概率高。对于已有离职倾向、隐忍不发，在外部不利刺激下闪辞者，从公告中难以分辨，但在企业管理中借助行为观察法、员工关怀等可以提前发现，提前采取对策。
董秘闪辞的五种具体原因
本文研究的22个案例中，内驱主导型占45.4%、外驱主导型占36.4%，内外驱共同作用型占18.2%。董秘闪辞的具体原因是多种多样的，以下五种出现频次最多，其中，第一、第二种对应内驱主导型；第三、第四种对应外驱主导型；第五种对应内外驱共同作用型。
第一种，减持套现 多数董秘持有公司股份，因公司新上市或股价短期涨幅巨大时，会有明显的减持套现意愿。尤其是公司估值偏高、股价泡沫大、有下行压力时，舍弃职位和薪资、减持套现的意愿更为强烈。《公司法》第141条规定：公司高管任职期间每年转让股份不得超过其持股总数的25%；股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其持股。因此，已决定全部套现的董秘会在套现计划时点的六个月前离职，如果公司是新上市，还需叠加考虑上市后一年的共同限售。2010年6月11日，探路者（300005）董秘范勇建以“两地分居，无法照顾家庭”为由，辞去董秘职务。2010年10月30日公司上市满一年，12月11日董秘离职也满6个月，双重限制都已解除，可全部抛售持股。业内人士据此认为他是创业板高管为减持而离职“大潮”中的先行探路者。
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