吴新竹

创世纪（300083.SZ）的前身为劲胜精密，先后更名为劲胜智能和创世纪，经过多年的转型，公司的产品范围由消费电子精密结构件业务扩展至高端装备制造和智能制造服务业务。

2020年上半年，创世纪的扣非归属净利润由上年同期的-407万元增长至8554万元。

然而，从并购标的近年业绩来看，其16.54亿元的商誉无法摆脱减值风险;公司的销售模式激进，应收账款周转天数与存货周转天数双增长。

并购标的业绩“过山车”

2015年12月，劲胜精密购买了深圳市创世纪机械有限公司（下称“创世纪机械”）100%股权，产生了16.54亿元商誉。

补偿义务人承诺，创世纪机械2015-2017年的扣非净利润分别不低于2.26亿元、2.52亿元和2.71亿元，超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员。实际上，标的公司分别实现扣非净利润3.09亿元、3.68亿元和5.40亿元，超额完成业绩承诺。

考虑到创世纪机械自2015年12月起才纳入合并报表，故剔除2015年的经营数据。

2016年和2017年，劲胜精密母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.89亿元和-2.10亿元，母公司属于消费电子精密结构件分部，该分部的利润总额分别为-1.40亿元和-1亿元;创世纪机械的净利润分别为3.66亿元和6.40亿元，其所属的数控机床等高端装备分部的利润总额分别为3.82亿元和6.50亿元;合并报表层面，上市公司的净利润分别为1.31亿元和4.61亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3.37亿元和-1.77亿元。

由此可见，创世纪机械虽然成为了上市公司的“利润奶牛”，但其对经营性净现金流的贡献十分有限，实际落袋的现金远远没有纸面上多。2018年5月，劲胜智能支付业绩奖励款合计约2亿元，公司未在2018年年报中披露相关信息，为此受到了广东证监局的行政监管。

根据收购报告书，标的公司在2018年的营业总收入和净利润分别为19.27亿元和2.92亿元，2019年及以后分别实现20.76亿元和3.15亿元。实际上，2018年起，标的公司的业绩迅速回落，营业收入由上年同期的27.60亿元下滑至19.60亿元，净利润由6.40亿元降低至2.84亿元。公司在回复年报问询函时称，创世纪机械经营业绩下滑主要原因为智能手机未来朝5G方向发展，受金属精密结构件市场萎靡影响，其主要产品高速钻攻加工中心本年度销售量大幅下滑。2019年，创世纪机械的营业收入为18.83亿元，净利润为2.71亿元，进一步下滑，且显著低于盈利预测。历经多年的转型后，上市公司精密结构件分部和智能制造服务分部的业务规模大幅收缩，高端智能装备分部成为公司的支柱业务。2020年上半年，公司计入非经常性损益的政府补助为3143万元，创世纪机械的营业收入为10.76亿元，净利润为1.29亿元，如果3143万元政府补助全部由创世纪机械产生，那么其净利润实际上会比盈利预测更低。

值得关注的是，2020年5月，广东证监局出具了一份行政监管措施决定书，称劲胜智能2018年度对并购创世纪形成的商誉进行减值测试时，使用了创世纪机械2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测2019年及以后年度的营运资本增加额，而实际上创世纪机械2018年度营业收入、存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降，2019年上半年相关周转率未有改善;公司对创世纪机械营运资本增加额预测缺乏合理依据，不符合会计准则和信息披露管理办法相关规定。也就是说，创世纪2018年的商譽减值测试存在瑕疵，而标的公司高达16.54亿元的商誉尚未进行任何减值，未来可能发生的商誉减值风险不容小觑。

买方信贷担保谜局

2020年半年报显示，创世纪买方信贷担保的余额为1.51亿元，占公司净资产的比例为5.20%，占15.48亿元营业收入的9.79%，公司称其为部分客户提供买方信贷担保，主要系为了更好地满足客户的资金需要。如此高比例的买方信贷在行业中较为罕见，近年来，*ST秦机（000837.SZ）、轴研科技（002046.SZ）、亚威股份（002559.SZ）、华中数控（300161.SZ）、华明装备（002270.SZ）等可比公司未采用买方信贷的产品销售方式。2020年上半年，日发精机（002520.SZ）的营业收入为8.88亿元，为客户提供的买方信贷业务保证金担保总额度不超过4000万元;海天精工（601882.SH）的营业收入为6.76亿元，代垫买方信贷款3823万元，买方信贷担保余额5226万元;蓝英装备（300293.SZ）的营业收入为6.79亿元，实际发生的担保余额为429万元;*ST沈机（000410.SZ）2018年后未再采用买方信贷模式。

此外，以2020年4月起的12个月内，创世纪将与参股31%的深圳金创智融资租赁有限公司（下称“金创智”）开展关联交易，上市公司及其子公司将为与金创智以融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过1亿元的担保。

其实，这一销售模式早已引起监管层注意，2019年3月22日，上市公司发布的第144号关注函的回复公告显示，2018年，金创智向第二大客户深圳市精宏宇科技有限公司销售了249万元，结合天眼查，该客户认缴注册资本600万元，2018年年底累计实缴注册资本为50万元，出资日期为2018年11月30日;金创智向第五大客户深圳市世宇翔精密机械有限公司销售了55万元，根据天眼查，2018年年底该客户实缴注册资本为零。

如果买方客户无法正常偿付相关融资款项，上市公司将面临一定程度的担保风险。2020年上半年，创世纪所有权或使用权受到限制的资产为8.47亿元，账面的货币资金为4.73亿元，其中2.92亿元受限。

除对外担保1.51亿元外，创世纪对子公司实际担保余额合计为17.11亿元，公司2020年上半年末的资产负债率为59.10%，高于行业平均水平。据Wind统计，创世纪的大股东及一致行动人未解押股权质押数量为3.22亿股，占其持有股份数的73.26%。

利润魔方

2020年上半年末，创世纪的存货高达11.52亿元，存货周转天数由上年同期的152.59天提升至195.31天;合同负债为2.52亿元，和上年同期的预收款2.87亿元相比没有提高。2020年3月，“全自动口罩机的销售”首次出现在创世纪机械的经营范围中，半年报的开发支出科目中，一拖二口罩机装备研发金额为63万元，已被转入当期损益;口罩机研发项目金额为576万元，其中118万元被转入当期损益，口罩机似乎对公司的收入有所提振。

上市公司相关负责人对《证券市场周刊》表示，2020年以来，公司高端智能装备业务订单充裕，产销两旺;公司下游客户因筹备下半年及2021年的生产需要，固定资产投资逐渐增加，使得高端智能装备产品需求出现增长，公司产品供不应求，不存在产品面临滞销的情形。

而上半年末，创世纪的应收票据及应收账款高达18.35亿元，甚至高于营业收入的15.48亿元，应收账款周转天数由上年同期的98.44天提高至157.52天，回款压力较大。2020年6月，公司变更会计估计，对高端智能装备业务应收款项1年以内的坏账计提比例从5%降为3%，1-2年仍计提10%;2-3年从计提50%降为30%;3年以上由全部计提改为3-4年计提50%、4-5年计提80%、5年以上全额计提。变更之后的计提标准可谓宽松，相比之下，轴研科技1年以内计提5%，1-2 年计提20%，2-3年计提50%。

2020年上半年末，创世纪高端智能装备业务1年以内的应收账款为8.79亿元，1-2 年为1.76亿元，2-3年为1.01亿元，通过变更会计估计，三年以内的应收账款可少计提坏账准备3781万元。而2019年年末，公司三年以上的应收账款仅为3649万元，2020年上半年末高达6993万元。2020年上半年，创世纪合并报表的扣非归属净利润为8554万元，若没有会计估计变更，盈利水平肯定大打折扣。

上述负责人称，半年报披露的应收款项的坏账准备计提政策系参考截至2020年5月31日應收款项的预期信用损失率，以及同行业应收款项坏账准备计提标准。

2020年上半年，创世纪高端智能装备分部的营业收入由上年同期的10.66亿元增长至12.71亿元;精密结构件分部和智能制造服务分部的利润总额分别为-1.11亿元和-663万元，尚未实现扭亏。

此外，创世纪机械被收购时的固定资产仅1173万元，属于轻资产，目前上市公司的固定资产由2016年年末的16.87亿元降为8.01亿元，从剩余的固定资产规模来看，公司的转型之路还很长。